نظامنامه ثبت شرکت چیست و چه موضوعاتی دارد؟

نظامنامه ثبت شرکت آیین نامه ای است که قوانین داخلی هر شرکتی را که مطابق قانون تجارت قرار است تاسیس و ثبت شود تعیین می کند . بنا بر قانون هر شرکتی باید تحت نظارت و مطابق با قوانین نظام نامه ثبت شرکت ها به ثبت برسد . در خرداد ماه 1310 مقررات مربوط به ثبت شرکت های تجاری در نظامنامه ثبت شرکت ها بیان شد، این نظامنامه شامل 34 ماده است که برخی از مواد آن لغو شده است .

با توجه به تعریف حقوق دانان از شرکت تجاری می توان این گونه گفت که شرکت، از اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی جهت انجام یک سری فعالیت های تجاری با هدف کسب سود و تقسیم آن بین شرکا به وجود می آید . به شرکت هایی که هدف آن ها تجارت همراه با کسب سود و تقسیم منافع نباشد، شرکت های مدنی و یا حقوقی گفته می شود .

انواع شرکت های تجاری در ماده 20 قانون تجارت بیان شده است که عبارت است از : شرکت سهامی عام، شرکت سهامی خاص، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت مختلط سهامی و شرکت مختلط غیر سهامی . تمامی این شرکت های تجاری موضوع ماده 20 اگر مطابق قانون به ثبت نرسند، اجازه فعالیت نخواهند داشت . قوانین ثبت شرکت شامل امور تجارتی، خدماتی، تولیدی و … می شود و هر شرکت تجاری زمانی معتبر است و به رسمیت شناخته خواهد شد که به ثبت رسیده باشد .

بیشتر بخوانید : خدمات موسسه حقوقی لوتراست چیست؟

ثبت هر شرکت باید تحت نظارت نظام نامه ثبت شرکت ها باشد .حال این سوال برای افراد به وجود می آید که این نظامنامه ثبت شرکت چیست و چگونه تنظیم می شود ؟ ما در این مقاله ضمن تعریف مختصری که از شرکت های تجاری و لزوم ثبت آن کردیم، به تعریف نظامنامه ثبت شرکت خواهیم پرداخت و سپس تاریخچه نظام نامه ثبت شرکت ها و موضوعات آن را نیز بیان می کنیم .

نظامنامه ثبت شرکت چیست؟

در قانون تجارت برای ثبت انواع های تجاری داخلی موضوع ماده 20 قانون تجارت و شرکت های خارجی که در داخل ایران شعبه دارند نیاز است که مطابق نظامنامه عمل شود، در نظام نامه ثبت شرکت های تجاری، تمامی قوانین مربوط به ثبت و تاسیس شرکت های داخلی و خارجی ، نحوه انتشار آگهی های ثبتی ،چگونگی دریافت مدارک و مستندات قانونی ذکر شده است .

مثلا یکی از قوانین موجود در نظامنامه شرکت های تجاری این است که مکانی که قرار است شرکت در آن جا اداره شود در شرکت نامه یا اساس نامه ذکر شود و این اساس نامه یا شرکت نامه در اداره ثبت و یا دفتر اسناد رسمی به ثبت برسند . شرکت های تجاری در تهران در اداره ثبت شرکت ها و خارج از تهران در شعب اداره ثبت شرکت ها و در مرکز اصلی شرکت مطابق رویه و مقررات نظام نامه ثبت شرکت به ثبت می رسند .

در نقاطی که اداره ثبت شرکت یا شعبه آن وجود نداشته باشد ، ثبت در دفتر اسناد رسمی انجام خواهد شد و اگر آن هم وجود نداشت، ثبت در دفتر دادگاه بدوی یا صلحیه با رعایت مقررات کفایت می کند . نظامنامه ثبت شرکت حاوی دستور العملاتی است که قوانین داخلی هر مانند الزام به ثبت شرکت چه در اداره ثبت شرکت ها، چه در دفتر اسناد رسمی و چه در دادگاه را تعیین می کند . بنا بر قانون تجارت ثبت هر شرکتی باید تحت نظارت نظامنامه ثبت شرکت ها باشد .

 تاریخچه نظامنامه ثبت شرکت

 همان طور که گفته شد باید متوجه شده باشید که نظامنامه ثبت شرکت چیست. حال علاوه بر توضیحاتی که در رابطه با تعریف نظام نامه دادیم، می خواهیم به بیان ذکر تاریخچه آن بپردازیم . نظامنامه ثبت شرکت در سال 1310 در خرداد ماه به منظور بیان نمودن مقررات ثبت شرکت های تجاری و نحوه اجرای این مقررات در مجلس شورای ملی تصویب شد .

 نظام نامه ثبت شرکت شامل 34 ماده است که بعضی از مواد آن در طول زمان ملغی شده یا اصلاح گردیده است . در روز دهم مهر سال 1398 نظامنامه ثبت شرکت توسط معاون اول رئیس جمهور اصلاح شد که مطابق آن شرکت های تجاری این قابلیت را خواهند داشت که به یکدیگرتبدیل شوند .

 مثلا شرکت های نوپایی که به صورت مجازی فعالیت می کنند و بخش عظیمی از مسئولیت کشور به دوششان است و شرکت هایی که به صورت با مسئولیت محدود ایجاد شده اند می توانند برای پذیرفته شدن در بازار سرمایه به یا به شرکت سهامی خاص تبدیل شوند .

 نظام نامه در سال 1310 هجری شمسی به تصویب مجلس شورای ملی رسید. نظامنامه ثبت شرکت مربوط به تدوین مقررات ثبت شرکت های تجاری است. این نظامنامه، انتظامات و قوانین هر دستگاه را مشخص می کند. در این گفتار سایت هلدینگ ملاصدرا، درباره نظام نامه ثبت شرکت ها، داده های خوبی در اختیار مخاطبان گرامی قرار گرفته است. اگر درباره مفاد این نظامنامه، نظر و دیدگاه یا پرسشی دارید، مراتب را از طریق بخش کامنت در انتهای این گفتار به اشتراک بگذارید.

نظام نامه ثبت شرکت ها چیست؟

همان طور که در ابتدای گفتار گفتیم، نظامنامه ثبت شرکت ها، یک آیین نامه است که پیش از انقلاب شکوهمند اسلامی تصویب شده است. بر اساس قانون تجارت، ثبت انواع شرکت های تجاری، بر اساس نظامنامه شرکت ها بوده که سی و چهار ماده داشته و البته در طول زمان، برخی از مفاد آن از دستور کار خارج شده است. بنابراین هر گاه به دنبال مطالعه نظام نامه ثبت شرکت ها هستید، اصلاحات آن را مد نظر قرار دهید. البته نباید فراموش کرد که قانون تجارت ایران هم قانون قدیمی است و نیازمند به روز رسانی در عصر هوش مصنوعی و رمز ارز است.

مفاد مهم نظام نامه ثبت شرکت ها

در ماده اول نظامنامه ثبت شرکت ها آمده است که همه شرکت های ایرانی، علاوه بر شرکت های خارجی که در ایران مشغول به کار هستند، بایستی در اداره ثبت اسناد تهران، ثبت شده و دایره مخصوصی به نام دایره ثبت شرکت ها در اداره ثبت اسناد پایتخت تاسیس شود. اکنون در سازمان ثبت اسناد و املاک قوه قضاییه، اداره ثبت شرکت ها وجود دارد که نسبت به ثبت و انحلال و تغییرات شرکت ها و تعاونی ها و موسسات دولتی و خصوصی، اقدام می کند.

طبق ماده 2 نظام نامه ثبت شرکت ها، مهلتی به تقاضا کننده خارجی برای ثبت شرکت ها داده می شود. در این ماده، شاهد 2 مهلت هستیم:

• یکی مهلتی که به شرکت خارجی به منظور تاسیس شعبه یا نماینده داده می شود ممکن است طبق قانون تا 6 ماه تمدید شود.
• دیگریف شرکت های خارجی که از 15/03/1310 نسبه به تاسیس شعبه یا نماینده مبادرت می کنند، تقاضای ثبت آن ها باید پیش از اشتغال به امری که موضوع فعالیت شرکت است، صورت بگیرد.

طبق ماده 3 نظام نامه ثبت شرکت، ثبت همه شعب شرکت های خارجی در ایران، در اداره ثبت شرکت ها صورت می گیرد که اکنون در آغاز قرن پانزدهم هجری شمسی، چنین مسیری در دستور کار می باشد و می توان انعکاسش را در سایت روزنامه رسمی جمهوری اسلامی رصد نمود.

طبق ماده 4 نظامنامه ثبت شرکت ها، اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن توسط شخص یا نماینده قانونی شرکت در ایران که حق امضا دارند، تسلیم می شود.

اظهارنامه ثبت شرکت ها و اسناد ثبت شرکت خارجی در ایران

طبق ماده پنجم، به منظور ثبت هر شرکت خارجی در ایران، اسنادی مورد نظر است که به شرح زیر می باشد:

• اظهارنامه ثبت
• یک نسخه از اساسنامه شرکت
• یک نسخه از اختیار نامه نماینده قانونی شرکت در ایران و اگر شرکت، نماینده مستقل چند گانه داشته باشد، وکالت نامه رسمی هر یک نیز ارائه شود.
• اگر شرکت خارجی، شرکتی باشد که شرایط عملیات آن بر اساس امتیازنامه ، مقرر شده باشد، علاوه بر اسناد بالا بایستی سواد امتیازنامه با تایید وزارت امور خارجه ایران مبنی بر صحت آن امتیازنامه نیز تقدیم گردد.

البته اکنون، احتمالا اسناد دیگری نیز برای ثبت شرکت یا نماینده خارجی شرکت های غیر ایرانی در کشورمان، مورد نظر اداره ثبت شرکت ها خواهد بود.

طبق ماده ششم اظهارنامه ثبت شرکت، اظهارنامه ثبت شرکت بایستی به زبان فارسی باشد و شامل نام کامل شرکت خارجی، نوع شرکت (سهامی عام یا خاص یا مسئولیت محدود یا ضمانتی یا مختلط و . .)، اعلام مرکز اصلی شرکت و نشانی دقیق، تابعیت شرکت و میزان سرمایه و تاریخ تقاضا.

در موسسه حقوقی سزا آنلاین، گروهی از وکلای زبده پایه یک دادگستری با سابقه چندین ساله، گرد هم آمده‌اند تا کلیه خدمات و مشاوره حقوقی را به بهترین شکل به هموطنان خود ارائه دهند. در همین راستا سایتی تحت عنوان سزا آنلاین با هدف دسترسی سریع مردم به بهترین وکلا در هر حوزه‌ای راه‌اندازی شده است. طراحی و خدمات سئو سایت سفیر صلح بر عهده آژانس سئودو بوده و همانطور که مشاهده می‌کنید در بسیاری از کلمات حقوقی در رتبه‌های اول نتایج جستجو قرار داد.

این ماده می گوید که علاوه بر موارد فوق، بایستی موضوعات زیر نیز به اطلاع اداره ثبت شرکت برسد:

• بیلان (گردش حساب) شرکت خارجی مبتنی بر عرف تجاری مملکتی که تابعیت آن را دارد.
• اینکه شرکت خارجی، در چه زمانی، چه مکانی، از طریق چه سازمانی در کشور تابعه خود، ثبت شده است.
• اینکه شرکت خارجی متقاضی ثبت نماینده در ایران، در چه زمینه صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران، قصد فعالیت دارد.
• اینکه شرکت خارجی در ایران، در کدام شهرهای کشور دارای شعبه یا نمایندگی است.
• اینکه نماینده عمده شرکت در ایران چه فرد حقیقی یا حقوقی است و اگر چند نماینده دارد، فهرست نمایندگان ارائه شود.
• اینکه نام و نشانی دقیق هر نماینده حقیقی و حقوقی شرکت خارجی در ایران تسلیم اداره ثبت شرکت ها شود. این افراد باید دارای صلاحیت بوده و نسبت به دریافت همه ابلاغات شرکت خارجی، اقدام کنند.
• هر سال مالی، نسخه ای از آخرین بیلان شرکت، به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود. این موضوع در روزگار امروز ما، ملغی شده است.

ماده 7 نظامنامه ثبت شرکت می گوید که اساسنامه و اختیارنامه عمده شرکت خارجی در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در کشور را داشته باشد، اختیار نامه آن نمایندگان و هم چنین آخرین بیلان شرکت بایستی در مرکز اصلی شرکت به توسط شخص یا اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند، تصدیق شود.

ماده 8 نظامنامه ثبت شرکت می گوید که به منظور ثبت شعبه ، مدارکی مثل اظهارنامه، تصویر برابر اصل سند ثبت خود شرکت در ایران، تصویر برابر اصل اختیارنامه نماینده به عنوان مدیر شعبه نیز نیاز خواهد بود.

ماده9 اظهارنامه ثبت شرکت می گوید که اگر شرکت، علاوه بر نمایندگانی که معرفی می کنید در ایران، نماینده یا نمایندگی داشته باشد که حق امضا از طرف آن داشته ، اسم آن نمایندگان نیز باید ثبت شود. اما اسامی کارمندان شرکت خارجی در ایران مثل وکیل و حسابدار وغیره، الزامی نیست.

طبق ماده 10، اگر یکی از نکات درج شده در ماده 6 این نظامنامه تغییر کند، مراتب بایستی به اطلاع اداره ثبت اسناد تهران برسد.

طبق ماده 11 نظام نامه ثبت شرکت، اگر شرکتی، شعبه جدید تاسیس یا نمایندگان جدید معین کرد، تاسیس شعب و انتصاب نمایندگان بایستی به اطلاع ثبت شرکت ها برسد.

طبق ماده 12 نظام نامه ثبت شرکت، در صورتی که نماینده عمده شرکت در ایران تغییر کند، قائم مقام بایستی اسنادی را به اداره ثبت شرکت ها تقدیم کرده که شامل اظهارنامه به زبان فارسی باشد .

طبق ماده 13 نظام نامه ثبت شرکت، همه اسنادی که مطابق مفاد 12 گانه فوق الذگر، به تقاضانامه ثبت شرکت ضمیمه می شود، بایستی به زبان فارسی بوده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ارائه شود.

طبق ماده 14 نظام نامه ، دفاتر مخصوصی در اداره ثبت شرکت به منظور ثبت شرکت خارجی وجود دارد و شرکت های مشمول این نظام نامه بایستی به ترتیب تقاضا، ثبت شوند.

طبق ماده 15 نظام نامه ثبت شرکت ها، در دفتر فوق الذکر، بایستی برای ثبت هر شرکت، حداقل 4 صفحه سفید اختصاص یابد. همه شعب این شرکت که تقاضای ثبت آن انجام شده و تغییرات مربوطه بایستی ثبت شود. لذا این تغییرات در صفحات اختصاصی درج شود.

طبق ماده 16 نظامنامه ثبت شرکت ها، برای هر شرکت خارجی بایستی دوسیه مخصوصی تنظیم شود. در دوسیه مزبور، برای شرکت و شعب، لفافه تخصیص داده شود.

اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه می شود، در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه، ثبت و ضبط شود. بعد از آن که یک نسخه از هر اظهارنامه که مربوط به تغییرات است و کلیه اوراق مربوط به آن شرکت یا شعبه یا نماینده، در دوسیه مزبور ضبط شود.

طبق ماده 17، دایره ثبت شرکت بایستی برای هر اظهارنامه، رسیدی با قید وصول اظهارنامه بدهد.

طبق ماده 18 نظام نامه ثبت شرکت ها، بعد از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن، اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مبنی بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده تحویل دهد. این تایید باید شامل: نام شرکت، نوع شرکت، مرکز اصلی شرکت، تابعیت شرکت، مقدار سرمایه شرکت، مکان و زمان و ارگان ثبت شرکت در کشور تابعه، نوع فعالیت شرکت اعم از تجاری یا صنعتی یا مالی. تاریخ ثبت و امضای مدیرکل ثبت اسناد ممکلتی.

ماده19 نظام نامه ثبت شرکت می گوید که تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی، بایستی توسط اداره کل ثبت اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده ارسال شود.

طبق ماده 20 نظامنامه ثبت شرکت، اگر ظرف 30 روز از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن در ایران، اداره ثبت شرکت ها بایستی مراتب زیر با در مجله رسمی وزارت عدلیه (روزنامه رسمی قوه قضاییه) و یکی از روزنامه های یومیه تهران (روزنامه های کثیر الانشار) به تعیین وزارت عدلیه (قوه قضاییه) منتشر کند. باید شامل موارد زیر باشد:

• خلاصه
• مشخصات نماینده عمده شرکت در ایران و اسامی نمایندگان مستقل
• اسامی افرادی که حق امضا دارند
• اسامی افرادی که صلاحیت دریافت کلیه ابلاغات قانونی دارند.

طبق ماده 21، موارد فوق باید در یکی از جراید محلی نیز منتشر شود که شعه شرکت در آنجا دایر است. اگر روزنامه ای در آن جا نباشد، بایستی در یکی از روزنامه های تهران باشد. این ماده اکنون ملغی شده است.

طبق ماده 22 نظام نامه ثبت شرکت، هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با قواعد این نظامنامه، تقدیم می کند، مهلت هایی خواهد داشت که به شرح زیر است:

• به منظور تقاضای ثبت شعبه و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت هستند و در ضمن، اظهارنامه راجع به ثبت شرکت، نسبت به آن ها اظهارنامه تقدیم نشده باشد. (30 روز پس از تاریخ ثبت شرکت)
• به منظور تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است پس از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین شود، 30 روز پس از تاریخ ثبت یا تعیین ان ها
• برای تقاضای ثبت تغییرات ایجاد شده در شعب شرکت یا نمایندگان آن ، 2 ماه از تاریخ تغییر فرصت اعلام تغییرات دارد.
• به منظور تغییرات در خود شرکت، 90 روز از تاریخ تغییر، فرصت دارد. اگر مرکز اصلی شرکت در اروپا یا آمریکای شمالی باشد، 4 ماه فرصت دارد.

طبق ماده 23 نظامنامه ثبت شرکت ها، منظور از منظور از نماینده عمده شرکت خارجی، فردی است که شرکت خارجی به او اختیار تام داده که تعهدات شرکت را دنبال کند.

• طبق ماده 24، مقررات ماده 7 درباره بیلان شرکت، همه ساله تسلیم اداره ثبت شرکت ها شود.
• ماده 25: ثبت شرکت ایرانی باید بر اساس قانون تجارت باشد.
• ماده 26: مراجعه به دفاتر ثبت شرکت برای عموم آزاد است.
• ماده 27: شرکت های بیمه عمر، نمی توانند در ایران اقدام به عملیات کنند.
• ماده 28: شرکت بیمه از هر قبیل ، موظف هستند همه قرارداد های مربوط به بیمه را به زبان فارسی آماده کنند.

موسسه ثبت شرکت به عنوان یک مشاور امین در حوزه راه اندازی کسب و کار، افتخار دارد که در حوزه تاسیس و راه اندازی شرکتها، پیگیری امور مربوط به ثبت برند و برندسازی، تمامی خدمات مورد نیاز کسب و کار شما را در چارچوب آخرین قوانین در اختیارتان قرار می دهد.